設立方法

会社設立をする手続きは、定款の作成、株式の発行事項の決定、取締役等の決定、出資の履行、登記という流れになります。
そして、設立方法には、発起設立と募集設立があります。

発起設立は、発起人のみが設立時に発行する株式のすべての引き受けをします。これが一番の特徴です。発起人が定款の内容を決め、署名または記名押印し、公証人の認証があって効力を持ちます。株式の内容は、定款作成時に決めます。このとき、設立する会社が公開会社であれば、発行可能株式総数は発行する株式総数の４倍を超えることができないが、公開会社でない会社ならば発行する株式の総数に制限はありません。取締役は、会社の設立が成立するまでは、設立時取締役と呼ばれます。ほぼ発起人ですが、発起人全員である必要はなく、またほかの人を設立時取締役として加えても構いません。設立時取締役の選任には、設立時発行株式１株につき１個の議決権を有するとされていますが、定款で設立時取締役等を定めることもでき、出資の履行をした時に設立時取締役等に選任したものとみなされます。出資の履行は、銀行口座に振り込むことによってします。発起設立では、出資金の振込みが確認できる銀行通帳の写しを登記の添付書類にできます。これで会社の登記をして、会社設立です。

募集設立は、発起人以外に出資者を募って会社を設立する方法です。発起人も１株以上の株式の引き受けをする必要があります。発起人が引き受けた株式以外の株式は引受人を募集します。募集をする旨の決定は、発起人全員の同意が必要です。申し込みがあると発起人が割り当てを行い、それにより引き受けが確定する。申し込みに対していくら割り当てるかは自由である。これを割当自由の原則という。引受人は、指定された日時または期間内に、定められた銀行等に払い込みを行わなければならない。この払い込みを行わなかったときは、設立時募集株式の株主となる権利を失う。募集設立では、銀行等は出資金の払い込みがあったことを証明する株式払込金保管証明書を発行しなければならない。証明書を発行した銀行等は当該証明書の記載が事実と異なることまたは払い込まれた金銭の返還に関する制限があることを成立後の会社に対抗することができない。
募集設立では、発起人は払込期日または払い込み期間後、遅滞なく創立総会を招集しなければならない。創立総会では、設立時取締役等が選任され、選任された設立時取締役は選任後遅滞なく、検査役の調査が不要とされた場合の現物出資財産等の定款記載事項が相当であること、弁護士等の証明が相当であること、出資が完了していること、化主き会社の設立手続きが法令又は定款に違反していないことの調査をし、創立総会において報告しなければならない。設立時取締役の全部または一部が発起人であるとき、これらの調査をする者を選任することができる。これは、発起人は設立の準備をしたものであるから、自分で調査をしても意味がないので、調査をする者を選んで調査してもらうものである。
創立総会後、会社設立の登記をして、会社設立となる。